吳飛和林林是兩個鄉村青年，高考落榜後，吳飛要去縣城複讀，林林則要去廣州尋找未婚夫進工廠打工。在秋日黃昏，他們結伴從村子出發去往縣城。一路上，他們經過田野、河流、古橋、小鎮、碼頭……故鄉的風景一一滑過眼前，他們對彼此的眷戀也悄然浮出水麵。隨著旅程展開，吳飛的思緒不斷來到他正在寫的一本小說的故事裏，在這個故事中，吳飛是另外一種性格，帶著林林縱橫江湖。電影在現實和幻想中交叉進行，直到吳飛恍惚和瘋狂起來……他們的青春，在這個黃昏的離別和幻想中走到了盡頭。