民初女畫家潘玉良的傳奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身,對繪畫獨有天分，卻無人賞識。一次機緣讓她認識了蕪湖海關鹽業總監潘讚化（爾東升飾），隨即被納為妾。她隨潘讚化到了上海,因為見她喜歡繪畫，潘讚化介紹了專業老師讓她學習，從此開始了學畫的學生生活。其後由於潘讚化的正室的介入讓原本感情很好的二人漸漸產生了矛盾。她於是留學巴黎,漸漸成為國際著名的畫家。上海美術學院校長劉海粟觀念開明,請她回國任教,不料學風開放的歐洲與國內藝術界的情形大相徑庭。一心為藝術的潘玉良被保守的知識分子們指責為“妓女藝術家”，抨擊與阻礙她教授的人體畫藝術......